一起增资认购如何演变成了刑事犯罪？

作者 | 张凯旌 武丽娟

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

5个月后，未名医药（002581.SZ）因涉嫌信息披露违法违规，处罚的靴子落地了。

2023年11月21日，未名医药被证监会立案。4月24日晚间，公司公告称，收到山东证监局 《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司及相关当事人存在2项违规行为：未按规定披露关联方及非经营性关联交易；未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展。同时，未名医药还收到深交所的关注函。

针对上述两项信息披露违法违规行为，山东证监局拟决定对未名医药采取责令改正措施，给予警告，并处以310万元罚款；对潘爱华采取10年市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏采取5年市场禁入措施。

2个月前，未名医药公布了一封《刑事判决书》，原“北大教授”潘爱华被判刑，而执意送他去“吃牢饭”的公司，竟是其亲手创立的未名医药。此次被立案的缘由之一“重要合同未及时披露”，指的正是未披露卖子公司的违规行为。

山东淄博市张店区人民法院一审认定，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将未名医药财务非法占为己有，行为构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺还挪用单位资金归个人使用，构成挪用资金罪。

来源：罐头图库

潘爱华现年66岁，早在1993年-1996年就曾任北大生物技术系副主任；2015年未名医药借壳上市时，其身份已变为“北大教授”，而其最后一次以“北大教授”身份出现在未名医药年报中则是2021年。

截至4月25日，未名医药股价12.59元/股，市值83.06亿元。

29亿元“隐秘增资”未付一分钱，

先行变更股权

2022年5月，杭州强新对未名医药全资子公司厦门未名进行增资，以约29亿元获得34%股权。罗德顺是厦门未名董事长兼总经理，李鹏飞是杭州强新的执行董事、法定代表人，潘爱华则是未名医药时任董事长，增资是在三人的配合下完成的。

杭州强新隶属强新科技集团，实控人为美籍华裔科学家李嘉强。其关联的强新资本与潘爱华早有交集，曾投资潘爱华参与创立的美股上市公司科兴生物（SVA.O）。

来源：科兴生物官网

《事先告知书》显示，上述增资协议属于未名医药订立的重要合同，协议成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时披露，但未按规定披露。

甚至外界也是从深交所的关注函中才第一时间了解到相关情况，而深交所获悉此事，则是源自投资者的投诉。

就连未名医药方面也是一头雾水。包括时任联席总经理岳家霖在内的8名董事均称，在厦门未名股权于2022年5月18日完成工商变更前不知悉入股事项。

值得一提的是，未名医药刚好在2022年进行了大规模的人事变动，包括董事长潘爱华在内，大批董事会成员迎来换血。而在潘爱华卸任仅三天后，未名医药就向注册地公安局报了案。

未名医药认为，厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。

三个月后，潘爱华等人被刑拘。彼时杭州强新还未向厦门未名实际缴付任何出资款。如今判决结果已出，除被认定构成两宗罪外，法院还判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还未名医药，并责令潘爱华向厦门未名返还1275万元。

来源：未名医药公告

据《时代周报》报道，一审判决书显示，潘爱华犯职务侵占罪、挪用资金罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑十三年，并处罚金100万元；罗德顺犯职务侵占罪、挪用资金罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑七年，并处罚金20万元；李鹏飞犯职务侵占罪、伪造国家机关公文、印章罪、伪造公司印章罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑八年，并处罚金78万元。

北京时择律师事务所臧小丽律师认为，未名医药信披违规已被监管部门采取监管措施，受损投资者可索赔。有望获赔的范围是：2022年5月15日到2022年8月7日期间买入未名医药股票，并在2022年8月8日及之后卖出或继续持股的受损股民。

在未名医药方面看来，潘爱华铤而走险是想争夺厦门未名的控制权。其本可以通过实控未名医药来控股全资子公司厦门未名，但隐秘增资事件发生的同时，潘爱华实控的未名集团恰好因股权拍卖失去了在未名医药的话语权，于是其只得另辟蹊径。

不过，三人对两项罪名的事实认定和理由均不服，已提出上诉，坚持无罪辩护意见。辩护律师李光昱指出，未名医药引入杭州强新作为厦门未名增资的股东是正常商业行为，不存在职务侵占行为，条款公平、双方没有损失，未名医药还有股权价值的增加；北大未名与山东未名、厦门未名均为潘爱华实际控制企业，隶属于同一实际控制人的企业。企业之间因经营原因调动资金，属于正常合法经营活动，并未将资金挪用归个人所有。

公开数据显示，截至2022年一季度，未名集团还是未名医药大股东，持股比例11.59%；至2022年年中，未名集团持股比例已降至2.91%，仅为第七大股东。

来源：Wind数据

而厦门未名的重要性主要体现在两方面：一是业绩对上市公司有重要影响。2022年，厦门未名实现营收7299.91万元，占未名医药总营收的20%；净利润5593.17万元，而未名医药的净利润则是-86.82万元。二是厦门未名拥有对北京科兴的控制权。

具体而言，虽然厦门未名在北京科兴的持股仅有26.91%，但据《财经》报道，杭州强新获得厦门未名34%股权的同时，还附带其他重要条款，包括厦门未名重要事项须经三分之二以上表决权股东通过。这意味着厦门未名的决策，要杭州强新同意才能执行，而厦门未名又对北京科兴的关键重大事项有一票否决权。

换言之，如果顺利的话，增资后杭州强新可以通过厦门未名间接影响北京科兴几乎所有重大决策。

潘、尹围绕北京科兴

“纷争”已持续多年

北京科兴不仅是国内疫苗龙头，更是潘爱华本人倾注大量心血的公司。其由潘爱华、尹卫东共同创立于2001年。潘爱华扮演的是金主角色，而尹卫东则是携技术入股。国内第一支甲肝灭活疫苗，就是由北京科兴推出的。

不仅如此，以北京科兴为核心资产的科兴生物，至今还是国内唯一一家赴美上市的疫苗公司。然而原本互为伯乐的潘爱华、尹卫东，却在日后反目，甚至不惜抢公章、对簿公堂，问题正是出在对北京科兴控制权的争夺上。

起初，潘爱华实控的未名集团是北京科兴的大股东；但为了给北京科兴赴美上市铺路、搭建红筹架构，未名集团将大部分股权让渡至尹卫东持股并担任董事长的科兴控股名下，改为以签署备忘录，约定未名集团享有对北京科兴10项重大事项一票否决权，以及董事长、法定代表人的永久委派权利的方式，实控北京科兴。

这样平衡的局面一度维持了十数年，直至2015年科兴生物启动私有化程序才被打破。

因为此前的约定，尹卫东及其背后的买方团即使私有化成功，也可能无法掌控北京科兴的命运，但尹卫东一方还是给出了要约。潘爱华也不甘示弱，开出了更高的价格。多家媒体报道称，两人在李嘉强的撮合下曾接近达成一致，最后尹卫东却反悔了。

双方对北京科兴争夺的激烈程度，从几个标志性事件就可见一斑。

比如潘爱华曾实名向中央纪委等单位举报尹卫东涉嫌行贿、职务侵占等罪名，而尹卫东向国家食药监局药品审评中心原副主任尹红章行贿，已经被写进了判决书中。

来源：裁判文书网

潘爱华还曾亲自带人冲进北京科兴的办公楼及厂房，实施拉闸断电等行为，试图接管公章。但此举也导致厂区停工、大批生产中的疫苗报废，最终潘爱华、厦门未名被判赔北京科兴1540.4万元。

而尹卫东也曾祭出“毒丸计划”（以大量低价增发新股对抗恶意收购），用来抗衡与潘爱华站在一边的第三方资本代表李嘉强。后者及其控制的强新资本曾通过增持成为科兴生物大股东，并投票反对包括尹卫东在内的4名董事连任，还提出了新的备选名单。

不过从现在的局面来看，尹卫东还是“棋高一着”。

一方面，科兴生物的私有化已经终止，尹卫东仍然牢牢掌控着这家美股上市公司的控制权。原先可能存在变数的北京科兴，如今也随着未名医药实控人的变更趋于稳定。

另一方面，尹卫东曾于2009年创办了独立于“未名系”之外的科兴中维，作为科兴生物旗下，与北京科兴并列的另一核心资产。

科兴中维正是外界熟知的“科兴新冠疫苗”的研发方和生产商。2021年，科兴生物实现营收193.75亿美元（约合1280亿元人民币），同比增长3694.36%，净利润144.59亿美元（约合956亿元人民币），同比增长7708.07%。如此爆发式的增长，科兴中维功不可没。

但发生这一切时，潘爱华和未名医药只是旁观者。为此，厦门未名还曾起诉尹卫东和科兴中维，称其“在新冠疫苗研发、临床试验过程中，将北京科兴的人员、技术、设备等资源不断输送至科兴中维”，造成北京科兴巨额经济损失，并索赔2亿元。

“受伤”的潘爱华

“执着”的李嘉强

实际上，如果潘爱华能牢牢把握住未名医药的实控权，事件可能会有更多回旋的余地。但对于现在的他而言，这点已经是奢求了。

名字来源于北大未名湖的未名集团，曾是与方正、青鸟并列的北大知名产业之一。然而潘爱华却迷上了投资房地产。

据博雅天下传媒集团旗下自媒体“健识局”统计，2014年-2019年，未名集团及其子公司在全国各地打造的康养中心、温泉小镇、康养小镇等类地产项目约14个，计划投资金额近千亿，多集中在三四线城市新设立的开发区。但这些项目的进展并不顺利，多处于停滞状态。

未名集团公众号宣传北戴河健康城项目

与此同时，未名集团布局的真正意义上的生物科技项目，也有很多处于国家政策未放开的领域，很难实现产业化和商业化。

海量投资难以变现，多年积累下来，未名集团已经债台高筑。因流动资金紧缺，未名集团自2017年12月至2019年末，一度以收取工程款、设备款等名义，非经营性占用未名医药资金9.22亿元，至2019年底还有5.07亿元未偿还。

而截至2024年2月22日，潘爱华、未名集团都还是“老赖”，分别身背391、78个限消令，作为失信被执行人的涉案金额分别达到6998.09万元、4.22亿元。

未名集团失去未名医药的控股权，也是因偿债导致股权拍卖，才被动减持。

有意思的是，即便局势已经接近失控，潘爱华还是能找到杭州强新这样强力的帮手。要知道，就算隐秘增资最终成功，能对北京科兴起到重大影响的也是杭州强新，而非潘爱华和他的“未名系”，到底是什么让潘爱华如此信任杭州强新？

来源：强新科技集团官网

答案可能在杭州强新背后强新科技集团的实控人李嘉强身上。上文提到，李嘉强在科兴生物董事会控制权的争夺战中，也曾起到关键作用，那时的他就与潘爱华站在一边。

而李嘉强是哈佛大学医学博士，身上环绕“在美华裔临床医学科学家”、“英美院士”等多个标签，一直致力于医药领域的创业和投资。

早在科兴生物上市时，李嘉强治下的强新资本就曾进行战略投资。哪怕科兴生物股价持续萎靡，强新资本依然在不断增持。一篇广为流传的公开信提及：“十几年前（2006年），强新资本冒险长期投资亏损的科兴生物，是为了支持中国疫苗产业的发展。今年（2022年）入资厦门未名也同样是有情怀的战略投资。”

嘴上是这么说，但情怀也不能当饭吃。增资事件的涉案人李鹏飞曾在《浅谈强新资本为啥29亿增资厦门未名》的文章中称，强新的新冠药物已处于三期，亟需基地，而厦门未名占地150余亩，且目前大部闲置。强新认为是一块非常好的标的。

未名医药走上正轨了吗？

长时间的纷争、多方资本下场，炮火从办公室、舆论场烧到股市、法庭，经历这一切的未名医药，难免受到多方面的影响。

除了被实控人占用资金外，未名医药还一度无法收到北京科兴的分红款，因后者主要股东矛盾不断，审计机构一直无法充分接触其财务资料。未名医药业绩自2018年起也如同过山车一般，不断重复亏损-盈利的循环。至最近两年，还出现连亏。

来源：Wind数据

香颂资本董事沈萌认为，核心资产重要股东之间内斗必然影响企业的正常经营，以及无谓消耗企业有限的资源，都不利于全部投资者、特别是其他投资者利益的最大化。

不过，最近一年时间里，未名医药面前已经出现了一些转机。

首先是股权被拍卖后，新控股股东深圳易联上位，实控人也变更为刘祥。刘祥还是POS机生产商新国都（300130.SZ）实控人。有亚太资源（1104.HK）、天安地产任职背景的岳家霖则成为新董事长。

其次，未名医药已经将厦门未名对北京科兴26.91%的持股转移至自身名下，并已于2月5日收到了北京科兴5382万元的分红款。

来源：企查查

清除股东矛盾后，目前北京科兴还在着手修改公司章程，与潘爱华做最后的切割，公司董事长也换成了尹卫东。

而潘爱华，则与自己亲手创立的公司渐行渐远。

沈萌表示，创始人奠定了企业发展的基础，也树立了企业发展的文化，但是如果没有合理的治理结构约束，那么创始人的存在就可能对企业造成潜在的伤害，因此监管层不断加强上市公司对治理结构的建设也是出于管控公司风险的考虑。

接下来，“去潘化”的未名医药，能给市场带来惊喜吗？

你如何看待潘爱华与尹卫东围绕疫苗资产的长期斗争？认为66岁的潘爱华还有东山再起的机会吗？评论区聊聊吧！